27 липня 2022 року Верховною Радою України був прийнятий Закон про акціонерні товариства ("Закон"), який вносить зміни до низки нормативно-правових актів, зокрема до Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про цінні папери та фондовий ринок" та "Про депозитарну систему в Україні", а також викладає у новій редакції Закон України "Про акціонерні товариства". 18 серпня 2022 року Закон підписав Президент України.
Які ж зміни передбачає Закон стосовно акціонерних товариств?
На наш погляд, найбільш суттєвими є такі запропоновані Законом зміни:
- запровадження механізму проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства ("АТ") із застосуванням електронного голосування. Так, Закон передбачає, що кожен акціонер–власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління АТ шляхом участі у загальних зборах та голосування через авторизовану електронну систему. Така електронна система являє собою програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію цінних паперів, який забезпечує, зокрема, ідентифікацію та реєстрацію власників акцій задля (і) їх участі у загальних зборах; (іі) отримання ними документів для ознайомлення під час підготовки до загальних зборів; (ііі) голосування; (іv) прийняття участі в обговоренні тощо;
- розмежування однорівневої та дворівневої структури управління АТ, основними ознаками яких є:
- однорівнева структура управління: органи управління АТ – загальні збори та рада директорів, до складу якої входять виконавчі директори (здійснюють керування поточною господарською діяльністю АТ) та можуть входити невиконавчі директори (здійснюють функції щодо управління ризиками, контролю за діяльністю виконавчих членів та АТ). Таким чином, у єдиному колегіальному органі поєднуються функції управління та контрою. У приватному АТ з кількістю учасників до 10 осіб замість ради директорів може формуватися одноособовий виконавчий орган;
- дворівнева структура управління: органи управління АТ – загальні збори, наглядова рада (здійснює функції контролю за роботою виконавчого органу та інших керівників) і виконавчий орган (здійснює керівництво поточною діяльністю АТ), тим самим передбачаючи чіткий розподіл функцій управління та контролю. - врегулювання питання запровадження посади корпоративного секретаря в АТ. Корпоративний секретар – посадова особа, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію АТ з акціонерами, інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів тощо. Посада корпоративного секретаря в обов’язковому порядку запроваджується в (і) АТ, цінні папери яких допущені до торгів на організованому ринку капіталу або щодо цінних паперів яких здійснено публічну пропозицію; (іі) банках, страховиках, недержавних пенсійних фондах, інших АТ, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес; та (ііі) приватних АТ з кількістю акціонерів 100 та більше осіб. З корпоративним секретарем укладається оплатний трудовий або цивільно-правовий договір, умови якого затверджуються наглядовою радою або радою директорів;
- розширення кола осіб, які мають право звертатися до суду від імені АТ з метою відшкодування збитків, заподіяних АТ її посадовою особою (похідний позов), передбачивши можливість звернутися до суду акціонерам, яким належить 5 і більше відсотків голосуючих акцій або частка у власності юридичної особи яких сукупно становить 5 і більше відсотків. Зауважимо, таке положення також розповсюджується на учасників товариств з обмеженою відповідальністю ("ТОВ") та товариство з додатковою відповідальністю ("ТДВ").
Які зміни передбачає Закон для ТОВ та ТДВ?
Закон запроваджує низку змін стосовно ТОВ та ТДВ, зокрема він:
- імплементує механізм обліку часток ТОВ та ТДВ в обліковій системі Центрального депозитарію цінних паперів. Рішення про облік/припинення обліку часток в обліковій системі часток приймається рішенням учасників та дозволяє, зокрема: (і) товариству здійснювати виплату дивідендів через облікову систему часток; (іі) учасникам товариства проводити загальні збори із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток; (ііі) учасникам додатково захистити права власності на частки та забезпечити виконання зобов’язань за договорами щодо часток;
- вводить поняття «незалежний член органу товариства», яким є особа, що відповідає вимогам, наведеним у Законі про АТ та на яку не здійснюють будь-якого впливу інші особи. Такі незалежні члени можуть обиратися до наглядової ради, а також до колегіального виконавчого органу. Аналогічно нововведенням Закону про АТ, до колегіального виконавчого органу ТОВ та ТДВ також можуть обиратися виконавчі та невиконавчі директори (див.вище), при цьому невиконавчий директор може бути незалежним членом;
- розширює перелік відомостей, які мають бути зазначені у статуті ТОВ та ТДВ, а саме інформація про облік часток товариства в обліковій системі часток;
- вносить зміни до положень стосовно корпоративних договорів, а саме можливість обрання права, яким буде регулюватися корпоративний договір, укладений між учасниками ТОВ/ТДВ, а також можливість передбачити оплатність такого договору;
- вносить ряд точкових змін до Закону про ТОВ та ТДВ, зокрема змінює порядок звернення стягнення на частку, передбачає можливість скликання загальних зборів на вимогу ради директорів, передбачає можливість виходу учасника, частка якого становить 50 або більше відсотків без згоди інших учасників тощо.
Якщо Ви бажаєте отримати більш детальну інформацію стосовно згаданих змін до законодавства України, юристи MORIS будуть раді допомогти Вам. Ви можете зв’язатися з нами за телефоном +38 (044) 359 03 05 або ж надіславши лист з Вашим питанням на електронну адресу info@moris.law.